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临时报告

关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告
来源:      发布时间:2018-05-15 09:02:00      字体大小: - +

证券代码:000962         证券简称:千赢国际官网游戏中心千赢国际官网         公告编号:2018-036号
 
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关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
千赢国际官网_千赢国际官网游戏中心_千赢国际娱乐官方网站(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,公司股票(证券简称:千赢国际官网游戏中心千赢国际官网,股票代码:000962)自2018年3月13日上午开市起停牌。公司于2018年3月13日发布了《重大资产重组停牌公告》(公司2018-004号公告),于2018年3月27日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公司2018-006号公告),于2018年4月13日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公司2018-011号公告),于2018年3月20日、4月3日、4月12日、4月20日、4月27日、5月8日发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公司2018-005号公告、2018-007号公告、2018-010号公告、2018-029号公告、2018-034号公告、2018-035号公告)。
鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟,经审慎研究,公司决定终止本次筹划重大资产重组事项,公司股票将于2018年5月 14日上午开市起复牌.
具体情况如下:
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
(一)本次筹划重大资产重组的背景及原因
为了提升公司未来的持续盈利能力和核心竞争力,增强公司业务的抗风险能力,公司筹划的本次重大资产重组拟置出与钽铌主业关联度不高的钛材和光伏材料生产线对应资产负债,同时以资产置换及发行股份购买资产方式收购控股股东中色(宁夏)千赢国际官网游戏中心集团有限公司(以下简称“中色千赢国际官网游戏中心”)持有的我国唯一的铍材生产基地——西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司(以下简称“西材院”)100%股权,实现将公司打造成“世界一流的钽铌铍和有色金属材料加工基地”的战略目标。
(二)本次重组交易框架
1、标的资产
本次重组公司拟置入西材院100%股权,拟置出钛材分公司、光伏材料分公司等业务对应的资产及负债。
西材院是中色千赢国际官网游戏中心下属全资子公司,主要从事金属铍及铍合金的科研、生产和销售业务,产品广泛应用于航天航空、核工业等高新技术领域。西材院是我国唯一的铍材研究加工基地。
2、交易对方
本次交易的交易对方为中色千赢国际官网游戏中心,系本公司控股股东,本次交易构成关联交易。
3、交易方式
公司拟通过资产置换并发行股份及支付现金相结合的方式,购买西材院100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
(一)推进重组事项所做的工作
自公司本次重大资产重组停牌之日起,公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项和相关事宜,推进相关各项工作,截至目前,本次重大资产重组期间所做的主要工作如下:
1、公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作,与交易对方及有权部门围绕交易标的、交易方式等事项进行汇报与磋商。期间,本次重大资产重组具体方案处于论证和完善过程中,除交易双方接洽初期签署了《资产收购意向书》之外,公司与交易对方尚未签订正式的重组框架协议或其他有法律效力的相关协议。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,公司聘请了广发证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、中通诚资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中介机构,对标的资产开展包括尽职调查、审计、预评估等在内的相关工作。
3、停牌期间,公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,积极推进各项工作。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录。
同时,公司与包括国防科工局、国资监管部门等在内的有关政府部门就本次重大资产重组方案涉及的有关事项进行了政策沟通和咨询,并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。
(二)已履行的信息披露义务
停牌期间,公司密切关注事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年3月13日上午开市起停牌;在停牌期满10个交易日后,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年3月27日上午开市起继续停牌;在停牌期满1个月后,经公司再次向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年4月13日上午开市起继续停牌。停牌期间,公司每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
三、终止本次重大资产重组的原因及后续安排
自筹划本次重大资产重组事项以来,公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作,积极与有权部门及交易各方就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。鉴于以下原因公司决定终止本次重大资产重组:
1、标的公司2018年预计实现业绩相较于历史期间增幅较大,中介机构经尽职调查后认为其2018年可实现的经营业绩存在一定的不确定性,需要一定的时间进一步考察其持续盈利能力。
2、根据公司与相关主管部门的沟通情况,公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟,继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。
在认真听取各方意见和充分调查论证后,经重组各方审慎研究,公司决定终止本次重大资产重组。同时,基于停牌期间各中介机构审慎调查及交易相关各方反复磋商的结果,公司拟继续推进对西材院的投资工作,拟以资产置换的方式购买西材院预计不超过30%股权。公司拟置出公司钛材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司及工业园区公共配套设施等资产。针对置入资产与置出资产价值的差额部分,由资产价值孰低的一方向另一方支付现金。公司已就投资事宜与中色千赢国际官网游戏中心签署了《收购意向书》。公司对交易标的的相关指标进行了计算,预计该次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,具体交易情况以公司董事会或股东大会审议通过正式的交易方案为准。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究的结果,本次交易的终止不会对公司的生产经营造成不利影响。截至公告日,本次重大资产重组交易双方未就具体收购方案最终达成正式协议,交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。
公司仍将在既有发展战略的框架下,根据国有企业深化改革及军民融合战略的要求,继续推进公司非钽铌主业资产的置出同时置入西材院不超过30%股权,进一步提升公司可持续发展及盈利能力,为全体股东创造更大的价值。
五、公司股票复牌安排及相关承诺事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定,公司已就上述事项向证券监管部门提交复牌申请,公司股票将于2018年5月14日复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定,本公司承诺:自本次终止重大资产重组的公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,千赢国际官网游戏中心千赢国际官网本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务,所披露的重组进展信息真实,终止本次重大资产重组的原因合理。
七、风险提示
公司所有信息均以指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
 
 
千赢国际官网_千赢国际官网游戏中心_千赢国际娱乐官方网站董事会
                                  2018年5月12日
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