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临时报告

关于拟对外投资签署《收购意向书》的公告
来源:      发布时间:2018-05-15 09:04:00      字体大小: - +

证券代码:000962         证券简称:千赢国际官网游戏中心千赢国际官网      公告编号:2018-037号
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关于拟对外投资签署《收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
重要内容提示:
千赢国际官网_千赢国际官网游戏中心_千赢国际娱乐官方网站(以下简称“公司”)于2018年5月11日与公司控股股东中色(宁夏)千赢国际官网游戏中心集团有限公司(以下简称“中色千赢国际官网游戏中心”)签署《收购意向书》,约定公司以其拟置出资产与中色千赢国际官网游戏中心持有的西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司(以下简称“西材院”)不超过30%股权进行资产置换,置入资产和置出资产的差额部分,由资产价值孰低的一方向另一方支付现金。
本次交易方案尚需提交国家有权部门审批,有关各方尚需进一步论证和沟通协商,最终方案需提交公司董事会、股东大会审议,尚存在不确定性,最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
一、签署《收购意向书》的基本情况
为提升公司未来的持续盈利能力和核心竞争力,增强公司业务的抗风险能力,公司与控股股东中色千赢国际官网游戏中心进行积极沟通,经各方反复论证和友好协商,签署本次交易的《收购意向书》。公司以其拟置出资产与中色千赢国际官网游戏中心持有的西材院不超过30%股权进行资产置换,置入资产和置出资产的差额部分,由资产价值孰低的一方向另一方支付现金。
西材院是中色千赢国际官网游戏中心下属全资子公司,主要从事金属铍及铍合金的科研、生产和销售业务,产品广泛应用于航天航空、核工业等高新技术领域。西材院是我国唯一的铍材研究加工基地。通过本次交易,公司实现将公司打造成“世界一流的钽铌铍和有色金属材料加工基地”的战略目标。
根据《重组管理办法》的相关规定进行测算,本次交易不构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易涉及上市公司与其关联方中色千赢国际官网游戏中心进行资产置换等交易,构成关联交易。
根据签署的《收购意向书》仅作为交易各方对本次交易的初步意向,最终方案尚需要进一步论证、沟通和协商,最终协议以各方签署的正式协议为准。
本次交易方案尚需提交国家有权部门审批,有关各方尚需进一步论证和沟通协商,最终方案需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
名称:中色(宁夏)千赢国际官网游戏中心集团有限公司
统一信用代码:91640000750811320W
住所:宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路
公司类型:有限责任公司
法定代表人:钟景明
注册资本:230,000万元人民币
主营业务:有色及稀有金属冶炼、加工;电子元器件制造;化工产品(不含危险化学品)、特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售;新材料技术开发;建筑安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程;机械加工及非标制作;商品进出口贸易;房屋、场地、设备租赁;劳务承包、劳务服务;职工培训;技术转让咨询服务;物业服务;自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售(不含专项审批)。
三、交易标的基本情况
1、拟置入资产情况
本次交易中公司拟置入的标的资产为中色千赢国际官网游戏中心持有的西材院不超过30%股权。西材院的基本情况如下:
名称:西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司
统一信用代码:91640000710684742A
住所:宁夏回族自治区宁夏石嘴山市大武口区
企业类型:有限责任公司
法定代表人:赵兵
注册资本:3,872.7万元人民币
经营范围:稀有金属冶炼、加工及销售;经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务;经营本院及直属企业可研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务;承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务:铍及铍合金制品、分析检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、拟置出资产情况
本次交易中公司拟置出的资产包括钛材分公司、光伏分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司及位于大武口工业园区的相关公辅设施等相关资产及负债,置出资产的具体范围尚未最终确定。公司正就方案与控股股东中色千赢国际官网游戏中心进行谨慎商讨和论证,并与主管部门进行沟通、论证,尚存在不确定性,具体交易事项以经公司董事会审议并公告的交易方案为准。
四、拟签署《收购意向书》的主要内容
(一)协议签署方
投资方:千赢国际官网_千赢国际官网游戏中心_千赢国际娱乐官方网站
转让方:中色(宁夏)千赢国际官网游戏中心集团有限公司
(二)本次交易方案
1、标的资产及方案概述
本次交易中,公司拟通过资产置换的方式收购控股股东中色千赢国际官网游戏中心持有的西材院不超过30%股权,具体股权比例由双方另行协商确定。公司以经评估确认的置出资产与中色千赢国际官网游戏中心持有的经评估确认的西材院不超过30%股权的等值部分进行置换。置入资产价值高于置出资产的,由公司以现金的方式向中色千赢国际官网游戏中心支付该差额部分;置出资产价值高于置入资产的,由中色千赢国际官网游戏中心以现金的方式向公司支付该差额部分。
2、交易价格
置出资产及置入资产的交易价格将以经有权的国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所载资产评估值为基础确定。
3、业绩承诺及补偿
本次交易中,中色千赢国际官网游戏中心将根据相关法律、法规及规范性文件的规定对西材院2018年至2020年实现的净利润进行承诺,具体的业绩承诺金额及补偿安排由双方另行协商确定。
4、排他性
经公司及中色千赢国际官网游戏中心同意,自本意向书签订后6个月内,中色千赢国际官网游戏中心不得向第三方提出或与第三方商谈有关本意向书项下拟置入股权的转让等事宜。
5、非约束性
除《收购意向书》项下的“排他性”、本“非约束性”以及“法律适用及争议解决”条款外,《收购意向书》不是正式的、对公司及中色千赢国际官网游戏中心具有法律效力的协议,公司及中色千赢国际官网游戏中心具体权利义务将由另行签署的交易协议予以确定。
6、法律适用及争议解决
《收购意向书》适用中国法律,因《收购意向书》产生的争议,双方应力争通过友好协商解决,若在争议发生后30日内未能通过友好协商解决,则任何一方有权向《收购意向书》签署地的人民法院起诉。
7、后续工作
鉴于有关中介机构正在对本次交易涉及的资产进行尽职调查、审计、评估工作,双方同意后续将结合尽职调查情况商定本次交易的具体执行性方案,并在《收购意向书》签署后三个月内签署正式的交易协议。
8、生效日期
《收购意向书》自双方签字盖章之日起生效。
五、《收购意向书》的签署对公司的影响
《收购意向书》的签署有助于公司在既有发展战略的框架下,根据国有企业深化改革及军民融合战略的要求,进一步拓展有色金属及稀有金属加工业务,提升公司可持续发展及盈利能力,为全体股东创造更大的价值。
六、风险提示
本次交易方案尚需国家有权部门批准,同时需提交公司董事会、股东大会审议,尚存在不确定性,最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
公司将进一步推进本次交易相关事项,并严格按照证券监管部门的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
 
 
 
 
千赢国际官网_千赢国际官网游戏中心_千赢国际娱乐官方网站董事会
                                  2018年5月12日
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